Asociatul unic al unui SRL hotărăște majorarea capitalului social printr-o decizie scrisă, fără convocare, fără cvorum și fără vot. Simplitatea este reală, dar are un revers: întregul dosar se sprijină pe un singur document și pe o singură semnătură, astfel că decizia trebuie să fie completă, corectă la cifre și susținută de acte.
În multe firme mici, asociatul unic este și administrator, și omul care ține legătura cu contabilul, și cel care duce actele la registru. Nimeni nu îi citește decizia înainte de depunere. Materialele de pe Majorare Capital ONRC, site operat de ADISAF SRL și dedicat capitalului social, privesc tocmai această situație: ce are de făcut cineva care decide singur și răspunde singur de formă.
Un singur om în locul adunării generale
Legea nr. 31/1990 prevede, la art. 196^1, că asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale. Tot ce ar hotărî asociații reuniți hotărăște el, iar hotărârile se consemnează într-o decizie scrisă. Dispar etapele care consumă timp într-o societate cu mai mulți asociați: convocarea, verificarea prezenței, numărarea voturilor.
Dispare și negocierea. Asociatul unic nu are de convins pe nimeni de suma majorării sau de metoda aleasă. De aceea, la o astfel de firmă, o majorare prin aport în numerar poate fi pregătită în câteva zile.
Reversul simplității: nimeni nu verifică a doua oară
Într-o adunare cu trei asociați, o cifră greșită are șanse să fie observată de cineva. Aici, filtrul lipsește. Greșelile de formă ajung direct la registrator, care le vede ușor, pentru că are în față un document scurt și câteva anexe. Nu există un formular unic obligatoriu pentru decizie, ceea ce lasă libertate de redactare, dar și loc pentru omisiuni.
Capcana obișnuită este modelul preluat de la altă firmă, intitulat „Hotărârea adunării generale”, cu formulări la plural, semnat apoi de o singură persoană. Documentul corect se numește decizie a asociatului unic și este scris ca atare, de la titlu până la semnătură.
Ce cuprinde decizia
O decizie completă răspunde la toate întrebările pe care le-ar putea avea registratorul, fără trimiteri la discuții sau la alte hârtii. Elementele ei sunt:
- datele de identificare ale societății și ale asociatului unic;
- data și locul adoptării;
- suma majorării, capitalul anterior și capitalul rezultat;
- modalitatea: aport în numerar, aport în natură, încorporarea profitului ori a rezervelor, conversia unei creanțe;
- numărul și valoarea nominală a părților sociale noi;
- termenul de vărsare a aportului;
- modificarea corespunzătoare a actului constitutiv;
- împuternicirea persoanei care îndeplinește formalitățile.
Aritmetica se verifică de două ori. Capitalul rezultat trebuie să fie egal cu cel anterior plus majorarea, iar numărul părților sociale înmulțit cu valoarea nominală trebuie să dea exact noul capital. Într-un exemplu ipotetic, o firmă cu 500 de lei capital, împărțit în 50 de părți sociale de câte 10 lei, care adaugă 4.500 de lei, ajunge la 5.000 de lei și la 500 de părți sociale. Aceleași cifre apar apoi, neschimbate, în actul adițional și în cerere.
Trei verificări înainte de semnătură
Prima privește trecutul: capitalul anterior trebuie să fie integral vărsat. Este un lucru care se confirmă cu contabilul, din balanță, nu din memorie.
A doua privește metoda. Fiecare are nevoie de suportul ei documentar: raport de evaluare pentru un bun adus ca aport, situații financiare aprobate pentru încorporarea profitului, documentele creanței pentru conversia unui împrumut. La încorporare, rezerva legală nu intră în calcul, fiindcă nu poate fi trecută în capital.
A treia privește rezultatul: noul capital trebuie să respecte minimul legal aplicabil firmei. După Legea nr. 239/2025, minimul este de 500 de lei la SRL-urile noi și de 5.000 de lei atunci când cifra de afaceri netă a exercițiului precedent depășește 400.000 de lei. Pentru SRL-urile existente aflate sub acest prag al cifrei de afaceri, legea nu prevede expres o majorare, astfel că situația fiecărei firme se analizează separat. Instrumentul „Verificator capital minim SRL” de pe platformă oferă un prim reper, cu rezultat orientativ.
Dreptul de preferință și clipa în care apare un al doilea asociat
La asociat unic, dreptul de preferință nu se pune în practică: nu există alți asociați a căror cotă să fie apărată. Lucrurile se schimbă dacă majorarea este poarta de intrare pentru un investitor. Din clipa în care acesta subscrie părți sociale, societatea are doi asociați, iar deciziile nu mai sunt unipersonale. Următoarea modificare a actului constitutiv va cere o adunare generală, cu majoritățile ei.
Consecința se cântărește înainte de semnare. Un fondator obișnuit să hotărască într-o după-amiază va avea, de atunci încolo, un partener cu drept de vot, iar actul constitutiv gândit pentru o singură persoană s-ar putea să nu mai răspundă noii situații. Este un punct în care discuția cu un jurist își arată folosul.
Semnarea, depunerea și ce urmează
Decizia se semnează olograf sau cu semnătură electronică calificată. Dosarul poate fi depus la ghișeu, prin împuternicit ori online și cuprinde, pe lângă decizie, actul adițional, dovada aportului și declarația privind beneficiarul real. Cererea se depune, în general, în 15 zile de la data actului. Registratorul are, potrivit legii, o zi lucrătoare pentru soluționare, cu amânări posibile atunci când cere completări.
Pașii sunt explicați pe larg în articolul despre decizia asociatului unic de majorare a capitalului. Majorare Capital ONRC pune la dispoziție și un model de decizie a asociatului unic, completabil online, de adaptat la situația concretă, precum și un checklist interactiv al dosarului. Ambele sunt orientative.
Un obicei util pentru cel care lucrează singur
Lipsa unui al doilea cititor se poate compensa. Contabilul firmei poate confrunta cifrele din decizie cu balanța, iar o pauză de o zi între redactare și semnare scoate la iveală erorile de calcul și de nume. Citirea cu voce tare a sumelor, în litere și în cifre, pare un exercițiu școlăresc, dar prinde exact tipul de greșeală pe care ochiul o sare.
Decizia se trece în registrul deciziilor asociatului unic, iar actul adițional, dovada aportului și încheierea registratorului se păstrează alături, în același dosar. La următoarea modificare, dosarul vechi devine punct de plecare, iar asociatul nu mai reconstituie din amintiri ce a hotărât cu ani în urmă. Când situația iese din tipar, cum se întâmplă la un asociat unic persoană juridică ori la un aport care nu este în bani, materialele de pe Majorare Capital ONRC îndeamnă la o verificare făcută cu un specialist.
